苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于收购海口玛丽医院有限公司

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于收购海口玛丽医院有限公司

2019-10-07 17:17

  原标题:苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于收购海口玛丽医院有限公司51%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 交易简要内容:苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”或“麦迪科技”)拟以现金人民币3,886.2万元收购海口玛丽医院有限公司(以下简称“玛丽医院”或“标的公司”)51%的股权。本次收购完成后,玛丽医院将成为公司的控股子公司。

  公司为了拓宽医疗行业市场,延伸公司产业链布局,更好地发挥产业协同效应,增强公司可持续发展能力,在立足于主营业务的同时,开展对有潜在价值医疗服务机构的收购,2019年1月28日,公司与玛丽医院的控股股东孙美姣女士签订《股份收购意向协议》,公司拟收购孙美姣女士持有的玛丽医院50%以上的股份,具体内容详见公司于2019年1月29日、2019年5月1日及2019年7月27日披露的公告。

  经过前期审慎的尽职调查,2019年9月26日,公司与玛丽医院的股东签署了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与孙美姣、孙光平、沈明祥关于海口玛丽医院有限公司之股权转让协议》(以下简称“股权购买协议”),根据股权购买协议安排,公司拟以现金分别向孙美姣、孙光平收购标的公司49%、2%的股权,以具有证券、期货业务资格的中联国际评估咨询有限公司出具的评估报告中载明的标的公司在评估基准日(2019年4月30日)的评估值为参考依据,经交易各方协商,最终确定收购玛丽医院51%股权的交易价格为人民币3,886.2万元,资金来源为公司的自有资金。

  (二)2019年9月26日,公司召开的第三届董事会第三次会议,会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购海口玛丽医院有限公司51%股权的议案》,同意公司以现金人民币3,886.2万元收购玛丽医院51%股权。公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次收购事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  1、孙美姣女士,身份证号码4224271954*****029,住所海南省海口市美兰区,系标的公司的控股股东,持有玛丽医院98%的股权。

  2、孙光平先生,身份证号码4290041969*****552,住所海南省海口市美兰区,系孙美姣女士的弟弟,担任标的公司院长一职,持有玛丽医院2%的股权。

  3、沈明祥先生,身份证号码4224271954*****335,住所海南省海口市美兰区,系孙美姣女士的配偶。

  公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述交易对方均不存在关联关系。

  根据公司与玛丽医院交易对方签署的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与孙美姣、孙光平、沈明祥关于海口玛丽医院有限公司之股权转让协议》约定,本次交易标的为玛丽医院51%的股权。

  本次交易标的产权清晰,孙美姣、孙光平、沈明祥保证本次交易标的不存在质押及其他限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

  8、经营范围:预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、口腔科、耳鼻喉科、医学美容科、急诊医学科、康复医学科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科。(一般经营项目资助经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  玛丽医院成立于2011年,是一家现代化民营专科医院,技术力量主要体现在生殖医学科、妇科和男科三大领域,根据海南省卫生和计划生育委员会关于同意海口玛丽医院医学生殖中心“人类辅助生殖技术”试运行的批复(琼卫审函【2015】4号)的相关内容:海口玛丽医院生殖医学科于2015年3月27日获得夫精人工受精(AIH)技术、体外受精-胚胎移植(IVF-ET)和卵胞内单精子显微注射技术(ICSI)的试运行资质;并在2016年4月28日经省卫生计生委核准(琼卫审函【2016】20号),准予正式运行开展人类辅助生殖技术:夫精人工受精(AIH)技术、体外受精-胚胎移植(IVF-ET)和卵胞内单精子显微注射技术(ICSI)。

  经具有证券、期货相关业务资格的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计出具玛丽医院的标准无保留意见《审计报告》(中汇会审[2019]4125号),玛丽医院一年一期经审计的相关财务数据如下:

  公司聘请具有证券、期货业务资格的中汇会计师事务所对标的公司的财务情况进行了财务审计,聘请北京市天元律师事务所上海分所对标的公司进行了法律尽职调查。经调查,标的公司不存在重大的经营性风险,相关资产不存在重大争议、诉讼、仲裁事项或者遭受查封冻结等司法措施。

  公司聘请了具有证券、期货业务资格的中联国际评估咨询有限公司对玛丽医院的股东全部权益价值进行评估,并出具了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司拟进行股权收购涉及海口玛丽医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》(中联国际评字【2019】第VIMPD0529号)。

  评估报告采用资产基础法和收益法对标的公司资产进行了评估,根据综合分析,中联国际评估咨询有限公司认为收益法的评估结果更为合理,主要原因是,标的公司属于医疗行业,有较为显著的资质门槛、技术密集性,其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及可辨认无形资产上,更多体现在标的公司所具备的资质资源、技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持标的公司市场需求持续增长的大趋势下,收益法评估从整体资产预期收益出发,结果能较为全面地反映标的公司的整体组合价值。因此,评估报告采用收益法的评估结果作为最终评估结论,即玛丽医院在评估基准日2019年4月30日股东全部权益账面价值为人民币6,621.61万元,评估值为人民币13,067.23万元,评估增值人民币6,445.62万元,增值率为97.34%,考虑到对评估结论产生影响的特别事项后评估值调整为人民币7,767.23万元。对评估结论产生影响的特别事项内容如下:

  被评估单位于2019年3月31日作出股东会决议,决定将公司注册资本由人民币9,000万元变更成人民币3,700万元,并于2019年4月在媒体作出减资事项的公告。于2019年6月5日,被评估单位完成了减资事项的工商变更,注册资本变更为人民币3,700万元。本次评估基准日为2019年4月30日,此时被评估单位虽然已经作出了减资的股东会决议,但受限于通知债务人、公开媒体公告等程序未完成减资的法定程序,因此其此时的注册资本仍为人民币9,000万元,即评估结论对应的注册资本为人民币9,000万元。本次评估中,评估结论中包含了该部分资产的价值。减资后对评估对象的评估值产生影响,调整公式为:减资后的评估值=评估结论-减资金额。调整后的评估值为人民币7,767.23万元。

  基于上述相关中介机构出具的评估报告及审计报告,并结合市场行情、行业发展前景,交易各方在平等互利原则下协商确定玛丽医院51%股权的交易作价为人民币3,886.2万元。各交易对方的股权交易价格等于交易总价乘以其对玛丽医院的持股比例,具体如下:

  本次交易定价与评估结果不存在较大差异,具备合理性。本次交易作价公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股权利益的情况。

  标的股权:指孙美姣持有的玛丽医院49%股权,对应出资额人民币1,813万元;以及孙光平持有的玛丽医院2%股权,对应出资额人民币74万元。

  以上甲方、乙方单称“一方”,合称“各方”。孙美姣、沈明祥、孙光平合称为“创始人”。

  1. 本次股权转让完成日/交割日指标的公司就本次股权转让在公司登记管理部门完成变更登记,并取得变更后的营业执照。

  2.各方同意,标的公司应自孙美姣、孙光平本协议生效之日起十五(15)个工作日内向标的公司登记管理部门申请股东、董事及法定代表人的变更登记手续,其余各方应尽最大努力配合。

  自交割日起,标的股权将被视为麦迪科技合法拥有。除非各方另有约定,于交割日前(不含当日)与标的股权相关的权利和利益由孙美姣和孙光平享有,与标的股权相关的义务、责任亦由孙美姣和孙光平承担;于交割日及之后与标的股权相关的权利和利益由麦迪科技享有,与标的股权相关的义务、责任亦由麦迪科技承担。

  公司以支付现金的方式购买孙美姣持有的玛丽医院49%的股权和孙光平持有的玛丽医院2%的股权,本次交易完成后,公司直接持有玛丽医院51%的股权。

  1、第一笔股权转让款:截至股权购买协议生效当日,麦迪科技已向孙美姣支付的人民币3,000万元的意向金转为本次股权转让款的一部分并在应向孙美姣支付的全部股权转让款中予以直接抵扣向孙美姣支付的第一笔股权转让款中对应的全部金额。

  2、第二笔股权转让款:本次股权转让在标的公司登记管理部门变更登记手续完成后的二十个工作日内,麦迪科技向孙美姣及孙光平支付股权转让款的剩余全部金额,即合计人民币886.2万元。具体为,麦迪科技向孙美姣支付人民币733.8万元;麦迪科技向孙光平支付即人民币152.4万元。

  (2)麦迪科技已获得签署本协议的完全授权,并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准。

  (3)麦迪科技签署本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令,亦不会与以其作为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

  (1)自愿并具有以其自身名义签署本协议的能力,已就签署本协议获得所需的批准和授权,以及拥有履行并承担本协议项下义务和责任的完全行为能力。

  (2)签署及履行本协议不违反公司章程及相关法律、法规,政府部门的行政命令,或标的公司及/或创始人与任何第三人签署的合同或协议,或任何对其具有法律约束力的约定。

  (3)标的公司及/或创始人各自均未从事过且不会从事可能影响按照本协议条款和条件完成本次股权转让的行为。

  (4)标的公司已按相关法律规定在有关工商局办理了登记手续,转让方对公司现有注册资本享有中国法律所赋予的全部股东权益,且对标的公司进行投资所使用的资金均为其各自的合法自有资金。

  (5)孙美姣、孙光平持有的公司股权不存在以下情形:(i) 股东权益的托管或类似安排,或 (ii) 优先权、期权、或可转换证券的相关权益,或 (iii) 司法、行政机关或其他第三方查封、扣押、冻结、强制转让,或 (iv) 其他可能影响孙美姣、孙光平持有的公司股权对应的股东权益或可能导致第三人直接或间接取得对公司注册资本享有的股东权益的情形。香港挂牌39977开奖

  经各方协商一致,业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度。如本次股权转让的交割未能在2019年度完成,则上述业绩承诺期间将随之相应往后延期至下一年度。

  创始人承诺,在上述业绩承诺期间标的公司预计实现扣除非经常损益后归属于玛丽医院股东的税后净利润(“承诺净利润”)分别不低于如下指标:

  标的公司在业绩承诺期间每个会计年度结束后确认当年的利润承诺实现情况(“实际净利润”),实际净利润应以中国现行有效的企业会计准则为基础,并经麦迪科技认可的具有证券、期货相关业务资格的合格审计机构(“合格审计机构”)审核确认。

  各方一致确认,如标的公司业绩承诺期间内每个会计年度当期期末累计实际净利润未达到当期期末承诺净利润的100%,视为标的公司该年度未实现利润承诺。如出现上述情形的,创始人应进行业绩补偿,经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额将作为具体补偿数额确定依据。业绩补偿金额的确定公式为:

  当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的股权交易作价-累积已补偿金额

  以现金或者麦迪科技认可的经有资质的评估机构评估后确认价值的等价物(以下简称“等价物”)方式进行补偿。

  如创始人在业绩承诺期当年度需向麦迪科技履行补偿义务的,应在合格审计机构对公司当期实际净利润审核完毕后二十个工作日内向麦迪科技支付相应现金补偿款或者交付或/变更登记等价物。

  创始人按照上述条款约定的补偿方式计算出来的承诺期累计应补偿金额以以孙美姣及孙光平在本次股权转让中所获的交易对价为限。

  创始人于承诺期届满前已向麦迪科技履行过业绩补偿义务的,无论出现何种情况,以补偿的不予退回。

  在业绩承诺期间届满时,麦迪科技聘请的合格审计机构将对标的公司的股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。

  如减值测试的结果为:期末减值额〉业绩承诺期内创始人累计已补偿的金额,创始人则将另行以现金或者等价物补偿方式对麦迪科技进行补偿。

  期末的资产减值额=标的股权的交易价格-期末标的股权的资产评估值(扣除业绩承诺期期间内的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)。

  期末的资产减值额=标的股权的交易价格-期末标的股权的资产评估值(扣除业绩承诺期期间内的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)。

  创始人同意,麦迪科技有权自《减值测试报告》正式出具后20个工作日内向麦迪科技支出相应现金补偿款或者交付或/变更登记等价物。

  创始人对麦迪科技资产减值的补偿与业绩承诺期累计应支付的业绩承诺补偿合计金额不超过本次交易总对价。

  标的公司业绩承诺期间内任何一个会计年度当期期末累计实际净利润未达到当期期末承诺净利润的50%(不包含本数),或者于交割日后出现股权购买协议约定的重大不利影响,麦迪科技有权选择要求创始人履行约定的业绩补偿责任,或要求标的公司和/或创始人以麦迪科技初始投资额按年单利10%的价格回购麦迪科技所持有的公司股权及麦迪科技有权获得但尚未收取的分红之和。标的公司及创始人承诺对前述回购义务承担连带保证责任。

  (1)本次股权转让已经完成令麦迪科技满意的商业、财务、法律、业务、人力资源方面的尽职调查;

  (3)本协议列示的关键雇员:卢宪梅、王桂芳、邱利娟等已与标的公司签订令麦迪科技满意的、不低于三(3)年的劳动合同、保密协议及/或竞业禁止协议;

  (4)自本协议签署起至交割日为止,标的公司不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件;

  (5)创始人及标的公司在本协议所作的陈述和保证自作出日至交割日保持合法、线)创始人及标的公司不存在违反本协议约定的违约行为从而可能导致本协议目的无法实现;

  (7) 标的公司、创始人及麦迪科技就本次股权转让已完成必要的内部审批程序。

  1、本协议任何一方违反、或没有履行在本协议中的陈述、保证、义务或责任,即构成违约。

  2、除本协议另有约定外,任何一方违反本协议,致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失,违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿履约方,使其免受损失。违约方向履约方支付的补偿金总额应当与该履约方因该违约行为产生的相应损失相同。

  公司将生殖健康领域作为重点布局产业,收购玛丽医院是公司实践从专科专病的信息化解决方案向专科专病的服务生态跃升的重要举措,通过并购进入生殖医学服务领域,将促进公司健康、稳定的发展,进一步加强公司的综合实力。

  本次收购完成后,玛丽医院将成为公司的控股子公司,纳入合并报表范围,并将按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求,及时正确履行信息披露义务。本次合并有助于公司提升收入规模,但鉴于本年度合并入报表的时间较短,预计本次交易不会对公司本年度业绩产生重大影响。

  本次交易系公司进军医疗服务行业的重要举措,尽管公司与标的公司都从事医疗健康方向相关的业务,但从公司经营和资源整合角度,玛丽医院需要在经营、制度、财务等方面与公司进行优化整合。如交易完成后的整合实施以及整合效果达不到并购预期,公司将面临整合风险。

  随着我国经济快速发展,尤其为响应我国二胎政策,妇产科、辅助生殖、不孕不育等专科医院随着国家政策会逐步增多,虽然医院在批复、建设、口碑经营方面有较高的壁垒,但玛丽医院仍存在一定的市场竞争风险。

  人才、设备、技术均为玛丽医院经营的重要因素,虽然玛丽医院为人才提供了良好的工作环境及具有市场竞争力的薪酬,但不排除人才离职的流失风险。

  本次交易构成非同一控制下企业合并,在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉,公司需在未来每个会计年度终了进行商誉减值测试,若标的公司在未来出现业绩大幅不及预期,则可能会出现一定金额的商誉减值,将直接影响上市公司的当期利润,对公司业绩造成一定程度的影响。

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